Börsen
Aktieåterköp: de fyra gränserna som styr vad bolaget får köpa
Huvudregeln är att ett aktiebolag inte får köpa sina egna aktier. Undantaget är smalt och omgärdat av tak som går att räkna på.
Ett återköpsprogram beskrivs ofta som ett alternativ till utdelning. Beskrivningen stämmer på den ekonomiska effekten men säger ingenting om varför programmen ser ut som de gör. Formen bestäms av två regelverk som gäller samtidigt: aktiebolagslagen avgör om bolaget över huvud taget får köpa, medan EU:s marknadsmissbruksregler avgör hur köpen får gå till. Sidan går igenom båda och vad som ändras den 5 december 2026.
Förbudet först, undantagen sedan
Aktiebolagslagen börjar i förbudet. Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i lagen. Ett avtal som strider mot det är ogiltigt. Undantagen i 19 kap. 5 § är få och udda: aktier som bolaget får utan ersättning, aktier som följer med en affärsrörelse bolaget tar över, inlösen vid likvidation samt egna aktier som ropas in på auktion sedan de utmätts för bolagets fordran.
Det är först i 13 § som det vanliga börsåterköpet dyker upp. Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad får köpa egna aktier utöver de udda fallen. Där stannar rätten. Ett onoterat bolag har den inte alls.
Köpen får ske på en reglerad marknad, på en motsvarande marknad utanför EES efter tillstånd av Finansinspektionen eller genom ett erbjudande riktat till samtliga aktieägare. Ett bolag kan därmed inte ringa upp en enskild storägare och lösa ut den ur bolagskassan.
De två taken som går att mäta
Innehavet är det första taket. Ett bolag får inte förvärva egna aktier i den mån innehavet efter köpet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier. Aktier som ligger i dotterföretag räknas in i moderbolagets innehav vid beräkningen.
Innehavstaket följer av aktiebolagslagen. Volymtaket och pristaket följer av EU:s marknadsregler och gäller bara så länge bolaget vill behålla undantaget.
Volymtaket är det andra. Ett bolag som vill ha kvar undantaget från marknadsmissbruksförbuden får inte köpa mer än 25 procent av aktiens genomsnittliga dagliga handelsvolym någon enskild handelsdag. Genomsnittet räknas på ett av två sätt. Antingen på månaden före offentliggörandet med en fast volym som gäller hela programmet. Annars på de tjugo dagarna före inköpsdagen.
Priset har också ett tak. Bolaget får inte betala mer än det högre av priset i den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet sker. Regeln finns för att programmet inte ska kunna användas till att lyfta kursen.
Beslutet ska tas av stämman
Ett beslut om återköp fattas av bolagsstämman. Stämman kan bemyndiga styrelsen att fatta det, vilket är det normala på svenska storbolag, men bemyndigandet kräver samma majoritet som beslutet självt.
Majoritetskravet är minst två tredjedelar av både de avgivna rösterna och de aktier som är företrädda vid stämman. Förslaget ska tas fram i förväg och ange hur köpen ska gå till, hur många aktier det gäller, lägsta och högsta pris samt inom vilken tid före nästa årsstämma beslutet ska verkställas.
Ett återköp är en värdeöverföring
Lagen räknar förvärv av egna aktier som en värdeöverföring från bolaget, precis som vinstutdelning. Samma spärrar gäller därför.
Efter köpet måste det finnas full täckning för bolagets bundna egna kapital. Utöver det gäller försiktighetsregeln: överföringen ska framstå som försvarlig med hänsyn till verksamhetens art, omfattning och risker samt bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Ett bolag med tunn balansräkning kan ha stämmans bemyndigande i handen utan att få använda det.
Vad marknadsreglerna kräver av programmet
Undantaget från förbuden mot marknadsmanipulation och insiderhandel är villkorat. Alla detaljer om programmet ska offentliggöras innan handeln startar: syftet, den högsta penningmängd som avsatts, det högsta antal aktier som ska förvärvas och hur länge tillståndet gäller. Handeln ska rapporteras till tillsynsmyndigheten och därefter offentliggöras.
Syftet är begränsat till tre ändamål. Programmet ska ha som enda syfte att minska bolagets kapital, att uppfylla skyldigheter som följer av konvertibla skuldinstrument eller att uppfylla skyldigheter som följer av aktieoptionsprogram för anställda. Ett program med ett annat syfte kan genomföras, men då utan det skydd som undantaget ger.
Under programmets löptid gäller tre förbud. Bolaget får inte sälja egna aktier, inte handla under den stängda perioden före en rapport och inte handla medan ett offentliggörande av insiderinformation är uppskjutet. Två undantag finns. Det ena är ett tidsbegränsat program. Det andra är ett program som styrs av ett värdepappersföretag som fattar sina beslut om tidpunkten oberoende av bolaget. Det senare är skälet till att programmen ofta läggs hos en bank.
Det som ändras den 5 december 2026
Genom SFS 2026:783 ändras 19 kap. 13 och 14 §§. Rätten att köpa egna aktier utvidgas till publika bolag vars aktier handlas på en MTF-plattform. Köpen får ske där. Lagen publicerades den 2 juni 2026 och träder i kraft den 5 december samma år.
Fram till dess gäller den äldre lydelsen, där bara reglerad marknad och motsvarande marknad utanför EES räknas. Skillnaden är praktisk för bolag på de mindre listorna. Övriga gränser rörs inte. Tio procent, två tredjedelar och kraven i marknadsreglerna står kvar oförändrade.
Vad som händer om gränserna överskrids
Ett förvärv i strid med reglerna leder till att aktierna ska avyttras inom sex månader. Aktier som inte avyttrats inom den tiden ska bolaget förklara ogiltiga. Aktiekapitalet ska då minskas med aktiernas andel av kapitalet. Minskningsbeloppet förs över till reservfonden.
Förslaget om minskning ska läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltigheten inträtt. Sanktionen träffar bolaget och dess kapital, inte bara den enskilda affären.
Vanliga frågor
Får alla bolag köpa sina egna aktier?
Nej. Huvudregeln är ett förbud. Rätten att köpa på marknaden gäller publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Från den 5 december 2026 omfattas även bolag vars aktier handlas på en MTF-plattform.
Hur mycket av sig självt får ett bolag äga?
Högst en tiondel av samtliga aktier. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag räknas in i beräkningen.
Vem beslutar om ett återköp?
Bolagsstämman. Stämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslutet. Både beslutet och bemyndigandet kräver minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de aktier som är företrädda vid stämman.
Hur snabbt får bolaget köpa?
Högst 25 procent av aktiens genomsnittliga dagliga handelsvolym per handelsdag, räknat antingen på månaden före offentliggörandet eller på de tjugo dagarna före inköpsdagen. Priset får inte överstiga det högre av senaste oberoende handeln och högsta aktuella oberoende köpbudet.
Kan ett bolag återköpa fritt så länge taken hålls?
Nej. Ett återköp är en värdeöverföring i lagens mening. Det krävs full täckning för det bundna egna kapitalet efter köpet. Därtill ska försiktighetsregeln vara uppfylld med hänsyn till verksamhetens risker och bolagets konsolideringsbehov.
Vad händer om ett bolag köper för mycket?
Aktierna ska avyttras inom sex månader. Sker det inte ska bolaget förklara dem ogiltiga och minska aktiekapitalet med deras andel av kapitalet. Beloppet förs över till reservfonden.
Källor
- Aktiebolagslag (2005:551), 17 och 19 kap.: att förvärv av egna aktier är förbjudet utom i de fall som anges i 19 kap. 5 §, att ett publikt bolag noterat på en reglerad marknad får köpa enligt 13 §, att innehavet efter förvärvet inte får överstiga en tiondel av samtliga aktier enligt 15 §, att otillåtna förvärv ska avyttras inom sex månader enligt 16 §, att beslutet fattas av stämman enligt 17 § med två tredjedelars majoritet enligt 18 § samt att förvärv av egna aktier är en värdeöverföring enligt 17 kap. 1 § och omfattas av beloppsspärren och försiktighetsregeln i 17 kap. 3 §. Avläst 10 september 2026.
- SFS 2026:783, lag om ändring i aktiebolagslagen: att ändringen publicerades den 2 juni 2026. Den nya lydelsen av 19 kap. 13 och 14 §§ träder i kraft den 5 december 2026 och lägger till MTF-plattform. Avläst 10 september 2026.
- Marknadsmissbruksförordningen (EU) nr 596/2014, artikel 5: att undantaget kräver offentliggörande före handelsstart, rapportering, begränsningar i pris och volym samt att programmet har som enda syfte att minska kapitalet, uppfylla skyldigheter av konvertibler eller uppfylla skyldigheter av aktieoptionsprogram för anställda. Avläst 10 september 2026.
- Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052: att syfte, högsta penningmängd, högsta antal aktier och programmets varaktighet ska offentliggöras i förväg, att priset inte får överstiga det högre av senaste oberoende handeln och högsta aktuella oberoende köpbudet, att köpen inte får överstiga 25 procent av den genomsnittliga dagliga handelsvolymen samt att bolaget under programmet inte får sälja egna aktier, handla under stängd period eller handla vid uppskjutet offentliggörande. Avläst 10 september 2026.
Läs vidare
När ett besked måste ut och vad ett uppskjutet offentliggörande kräver står under vinstvarning. Rörelsen åt motsatt håll, när bolaget i stället tar in kapital, finns under nyemission. Utdelningens roll för en ägare beskrivs under utdelningsaktier.
Sidan är allmän information och ingen rekommendation, vilket framgår av vår ansvarsfriskrivning.